杠杆平台是否稳定 安德利回复上交所监管函：详解半导体并购估值与业绩履约安排

9月29日晚间，安德利(605198)跨界收购高速覆铜板企业甬强科技的并购问询有了答案。公司披露对上交所监管工作函的回复，就354.38%评估增值、业绩承诺兑现、商誉风险、股价异动等市场焦点逐一回应，评估机构同步出具核查意见。

本次交易安德利拟出资7.93亿元收购甬强科技62.06%股权，收益法评估标的全部股东权益价值12.75亿元，评估增值率354.38%。

针对高估值争议，公告显示，甬强科技前两次市场化融资投后估值均为14.90亿元，评估已充分考虑高端产品认证、放量的不确定性。增值主要来自账面无法体现的核心技术、客户认证资源；标的处于产能爬坡成长期，收益法反映其未来现金流价值，叠加高速覆铜板国产替代的赛道红利。

横向对比来看，本次评估增值率略低于泛半导体成长标的并购案例均值，市净率与可比交易均值4.65倍基本接近；相较于二级市场覆铜板上市公司，标的PE、PB、PS均更低，主要系非上市主体无流动性溢价。本次折现率10.88%，略高于行业案例平均水平，处于合理区间。评估预测甬强科技2026—2030年营收由3.09亿元增至12.04亿元，年均增速39.64%，略低于行业可比公司平均水平，增长核心来自高速覆铜板放量，同时主动收缩代加工业务为高端产品预留产能。

财务数据显示，甬强科技2024、2025年连续亏损，2025年亏损4327.16万元，2026年1—3月实现净利润448万元。原实控人作出业绩承诺：2026—2028年净利润分别不低于2300万元、4200万元、7000万元，承诺期内累计净利润不低于人民币13500万元。

公司解释，此前亏损源于产能爬坡固定成本高、研发投入大、高端产品尚在认证。2026年行业景气回暖，多家头部客户认证落地，为业绩承诺提供支撑。

为保障补偿落地，交易设置多重风控：大部分股权转让款划入共管账户，按业绩完成度分期释放；业绩不达标优先从共管资金赔付，不足部分承诺方以自有资金补足。承诺方所持剩余标的股权被锁定，不得随意处置，可覆盖补偿缺口。核心团队需在上市公司任职不少于8年，离职后10年负有竞业禁止义务。同时上市公司将派驻管理人员，实现对子公司财务、经营管控。

市场人士表示，消费企业跨界布局半导体存在发展潜力。但甬强科技仍处于产品量产爬坡阶段，后续高速产品订单落地、盈利可持续性、跨行业整合效果值得持续关注，公司也提示杠杆平台是否稳定，标的存在高端产品量产不及预期、行业竞争、整合不及预期以及大额商誉减值风险。（金禾）